Dissolução / Encerramento de Liquidação

COMPANHIA PORTUGUESA DE ARDÓSIAS, SA
Conservatória do Registo Comercial de Valongo. Matrícula n.º 12 671/480721; identificação de pessoa colectiva n.º 500069140; inscrição n.º 19; número e data da apresentação: 12/20031119.
Certifico, com referência à sociedade em epígrafe que foi aumentado o capital de 249 398,95 euros para 500 000 euros, subscrito da seguinte forma:
a) Por incorporação de reservas de reavaliação e reservas livres, 193 349,56 euros e 56 650,44 euros, respectivamente;
b) Em dinheiro, 601,05 euros.
Mais certifico que a referida sociedade em epígrafe, foi transformada em sociedade anónima, que fica a reger-se pelo contrato seguinte:
CAPÍTULO I
Denominação, duração, sede e objecto
ARTIGO 1.º
1 - A sociedade adopta a denominação Companhia Portuguesa de Ardósias, SA, e rege-se pelo presente contrato de sociedade e pela legislação aplicável às sociedades anónimas.
2 - A sociedade tem a sua sede na Rua de São Domingos, freguesia de Campo, concelho de Valongo.
3 - O conselho de administração da sociedade, poderá deslocar a sede social para qualquer outro local dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe, bem como criar, transferir ou encerrar sucursais, agências, delegações ou quaisquer outras formas de representação da sociedade, em território nacional ou no estrangeiro.
ARTIGO 2.º
1 - A sociedade tem por objecto a exploração e manufactura de ardósias em qualquer ponto do país. A promoção e comercialização de empreendimentos imobiliários, a compra, venda e revenda de imóveis, bem como, promover e contratar obras de construção, remodelação e ou de beneficiação dos mesmos, a construção, comercialização e arrendamento de imóveis, a administração e gestão de propriedades e de bens próprios, podendo para o efeito adquirir, alienar ou arrendar quaisquer prédios rústicos ou urbanos, ou parte deles, procedendo à revenda ou não dos adquiridos, a exploração de turismo no espaço rural, através nomeadamente, de casas de campo, a prestação de serviços relacionados com a gestão e administração de imóveis, condomínios e espaços comerciais, incluindo loteamentos e ainda a prestação de serviços de consultadoria de gestão e organização de empresas e patrimónios, avaliações de património (bens móveis e imóveis), peritagens e avaliações de riscos de qualquer natureza, elaboração e análise de projectos técnicos e económicos.
2 - A sociedade pode, por deliberação do conselho de administração, associar-se com terceiros, nomeadamente para formar consórcios ou associações em participação, assim como adquirir e alienar participações no capital social de outras sociedades, seja qual for o tipo, de objecto igual ou diferente do seu e, em sociedades reguladas por leis especiais, em agrupamentos complementares de empresas ou agrupamentos europeus de interesse económico.
CAPÍTULO II
Capital social, acções, suprimentos e prestações acessórias
ARTIGO 3.º
1 - O capital social, integralmente subscrito e realizado, é de 500 000 euros e encontra-se representado por 10 000 acções com o valor nominal de 50 euros cada uma.
2 - As acções serão todas ao portador ou ao portador registadas, reciprocamente convertíveis, podendo ainda ser convertidas em nominativas, sendo representadas por títulos de 1, 5, 10, 50, 100, 500 e 1000 acções.
3 - Os títulos, definitivos ou provisórios, representativos das acções, serão assinados pelo presidente do conselho de administração, podendo a assinatura ser aposta por chancela, desde que, por ele autorizada.
4 - As acções poderão ser convertidas em escriturais, nos termos da legislação em vigor, e se assim for deliberado em assembleia geral, serão reciprocamente convertíveis, sendo o custo da conversão suportado pelos accionistas, de acordo com os critérios a fixar pela assembleia geral.
5 - Sempre que a lei não disponha diferentemente, quando houver troca ou atribuição de títulos proveniente de operações como reagrupamento ou divisão de acções, redução do capital aumento de capital por incorporação de reservas, fusão ou cisão, dando direito a um título novo, os antigos títulos isolados ou em número inferior ao necessário, não darão direito aos seus titulares contra a sociedade.
ARTIGO 4.º
O conselho de administração, fica autorizado, a proceder ao aumento do capital social até ao limite de 2 500 000 euros, a realizar, por uma ou mais vezes, nos termos e condições que deliberar.
ARTIGO 5.º
Podem os accionistas prestar suprimentos à sociedade nos termos e condições que vierem a ser contratados com esta.
ARTIGO 6.º
1 - Nos aumentos de capital social da sociedade, os accionistas terão direito de preferência, a exercer proporcionalmente às acções detidas, na subscrição de novas acções, relativamente a quem não for accionista, salvo diferente deliberação da assembleia geral, nos termos do artigo 460.º do Código das Sociedades Comerciais, cabendo ao conselho de administração, estabelecer o preço e as condições dos aumentos, ao abrigo da competência que lhe é conferida pelo artigo 4.º do presente contrato de sociedade.
2 - Nos aumentos de capital a dinheiro em que fiquem acções por subscrever, o remanescente será rateado nos termos previstos no artigo 458.º n.os 2 e 3 do Código das Sociedades Comerciais
ARTIGO 7.º
A sociedade só poderá adquirir acções próprias na medida em que tal aquisição for autorizada nos termos da lei aplicável.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
ARTIGO 8.º
São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único.
SECÇÃO I
Assembleia geral
ARTIGO 9.º
1 - A assembleia geral reúne nos casos previstos na lei, e necessariamente, todos os anos dentro dos três primeiros meses, para proceder à apreciação geral e fiscalização da sociedade e deliberar sobre o relatório das gestão e as contas do exercício e sobre a proposta de aplicação de resultados.
2 - A assembleia geral é constituída por todos os accionistas com direito a voto e que, com a antecedência mínima de 10 dias sobre a data da respectiva reunião, possuam 10 ou mais acções, em seu nome averbadas no livro de registo de acções da sociedade quando sejam nominativas ou tratando-se de acções escriturais, escrituradas em seu nome.
3 - A cada 10 acções corresponde um voto.
4 - As acções ao portador deverão ser depositadas na sede da sociedade ou numa instituição de crédito com 10 dias de antecedência ao da realização da assembleia geral, é dispensado o depósito das acções ao portador registadas.
5 - É admitido, nos termos da lei, o agrupamento de accionistas e a sua representação para o efeito de assembleias gerais.
6 - Salvo deliberação da assembleia geral que disponha de forma diversa, os accionistas exercem o seu direito de voto declarando com mão no ar, a sua concordância, discordância ou abstenção, por esta ordem, com a proposta sujeita a votação.
7 - Os accionistas que sejam pessoas singulares podem fazer-se representar nas reuniões da assembleia geral por outros accionistas ou pelo cônjuge, ascendente ou descendente, ou por um membro do órgão de administração.
8 - Os accionistas pessoas colectivas serão representados por um membro da sua administração ou direcção ou por quem estas indicarem.
9 - Os instrumentos de representação previstos nos números anteriores deverão ser dirigidos ao presidente da mesa da assembleia geral, e entregues na sociedade até á data marcada para a respectiva reunião.
10 - Os membros do conselho de administração e o fiscal único deverão estar presentes nas reuniões da assembleia geral, e mesmo que não disponham de direito de voto, poderão ainda assim intervir nos trabalhos, apresentar propostas e participar nos seus debates.
ARTIGO 10.º
1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e um secretário, eleitos em assembleia geral, de entre os accionistas ou não, por um período de quatro anos e que poderão sempre ser reeleitos.
2 - Compete ao presidente da assembleia geral convocar e dirigir as reuniões da assembleia geral, bem como exercer as demais funções que lhe são conferidas por lei e pelo presente contrato.
ARTIGO 11.º
1 - As convocatórias para a reunião da assembleia geral devem ser feitas nos termos do artigo 377.º do Código das Sociedades Comerciais, podendo ser feitas por carta registada, quando sejam nominativas todas as acções da sociedade.
2 - Na primeira convocatória, pode desde logo ser marcada uma segunda data para reunir no caso de a assembleia não poder funcionar na primeira data marcada.
3 - O presidente da mesa deverá convocar extraordinariamente a assembleia geral sempre que tal seja solicitado pelo conselho de administração, pelo fiscal único ou por accionistas que possuam, pelo menos, acções correspondentes a 5% do capital social da sociedade e que lho requeiram em carta com assinatura reconhecida por notário em que se indiquem, com precisão, os assuntos a incluir no ordem do dia e se justifique a necessidade de reunir a assembleia.
ARTIGO 12.º
1 - A assembleia geral só poderá funcionar em primeira convocação desde que estejam presentes ou representados accionistas cujas acções correspondam a um terço do capital social com direito a voto.
2 - Em segunda convocação a assembleia geral pode deliberar seja qual for o número de accionistas presentes ou representados e o capital por eles representado.
3 - Sem prejuízo do disposto no artigo 386.º, n.º 3 do Código das Sociedades Comerciais, as deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria dos votos emitidos em cada reunião, seja qual for a percentagem do capital social nela representado, não se contando as abstenções, salvo quando a lei ou os presentes estatutos exigirem maioria qualificada.
SECÇÃO II
Conselho de administração
ARTIGO 13.º
1 - A administração da sociedade será exercida por um conselho de administração composto por três membros, que podem ser ou não accionistas, eleitos pela assembleia geral por um período de quatro anos, sendo permitida a sua reeleição por sucessivos quadriénios, sem qualquer limitação.
2 - Compete à assembleia geral designar, aquando da eleição, o presidente do conselho de administração.
3 - Na falta ou impedimento definitivos de qualquer membro do conselho de administração os demais administradores procederão à cooptação de um substituto. O mandato do novo administrador terminará no fim do período para o qual o administrador substituído tinha sido eleito.
4 - O conselho de administração reúne formalmente sempre que o deseje e obrigatoriamente de dois em dois meses. Os administradores podem fazer-se representar por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente.
5 - O presidente do conselho de administração terá sempre direito a voto de qualidade nas deliberações do conselho de administração.
6 - Não haverá lugar à prestação da caução prevista no artigo 396.º do Código das Sociedades Comerciais.
7 - A remuneração dos administradores pode ser certa e pode também ser constituída por um parte certa e outra incerta, sendo esta uma percentagem dos lucros de exercício, nos termos da lei, que não pode ultrapassar, nas sua globalidade, 10% do referidos lucros.
ARTIGO 14.º
1 - Cabe ao conselho de administração, os mais amplos poderes de representação e administração da sociedade, designadamente para:
a) Efectuar todas as operações relativas ao desenvolvimento do objecto da sociedade;
b) Confessar, desistir ou transigir em quaisquer acções, bem como comprometer-se em arbitragens;
c) Contratar pessoal e estabelecer a respectiva remuneração;
d) Tomar a iniciativa de eventuais alterações de estatutos, aumentos de capital e efectuação de prestações acessórias de capital, apresentando à assembleia geral as correspondentes propostas;
e) Comprar, onerar e vender quaisquer participações sociais, direitos e acções, bens móveis e imóveis pertencentes à sociedade;
f) Designar as pessoas que entender para o exercício de cargos sociais noutras sociedades;
g) Deliberar a efectuação de obras de manutenção no património imobiliário da titularidade da sociedade, solicitando estudos de arquitectura ou orçamentos para empreitadas, e aprovando os respectivos custos;
h) Ajustar e contrair financiamentos ou empréstimos e realizar outras operações de crédito, nos termos que forem legalmente autorizados, em quaisquer instituições ou mercados, bem como prestar ou receber as cauções ou garantias considerada necessárias;
i) Elaborar as contas anuais e propor a afectação dos resultados;
j) Desempenhar as demais funções previstas na lei e neste contrato de sociedade.
2 - A sociedade fica obrigada pela assinatura:
a) De dois administradores; ou
b) Um administrador, dentro da respectiva delegação de poderes efectuada de acordo com o n.º 4 do presente artigo;
c) Pela intervenção de um ou mais procuradores dentro dos limites das respectivas procurações.
3 - O conselho de administração, poderá constituir procuradores ou mandatários da sociedade, fixando com toda a precisão os actos ou categorias de actos que estes podem praticar e a duração do mandato.
4 - O conselho de administração pode delegar num ou mais administradores a gestão corrente da sociedade, devendo fixar os limites da delegação.
ARTIGO 15.º
É permitido estabelecer um regime de reforma de velhice ou invalidez dos administradores e ainda atribuir-lhes complementos de reforma a cargo da sociedade, nos termos da lei, quando tal for deliberado pelos sócios, que deverão também aprovar o respectivo regulamento de execução.
SECÇÃO III
Órgão de fiscalização
ARTIGO 16.º
1 - A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único que deve ser revisor oficial de contas ou Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, eleito pela assembleia geral por quatro anos e reelegível por sucessivos quadriénios, sem qualquer limitação.
2 - O fiscal único terá sempre um suplente que será igualmente, revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas.
CAPÍTULO V
Aplicação de resultados
ARTIGO 17.º
Os lucros líquidos da sociedade, apurados em cada exercício, depois de deduzidas ou reforçadas as provisões e reservas, impostas por lei, terão a aplicação, para reservas ou dividendos, que a assembleia geral, por maioria dos votos emitidos, deliberar, podendo verificar-se a não distribuição dos lucros pelos accionistas.
CAPÍTULO VI
Dissolução e liquidação
ARTIGO 18.º
A dissolução da sociedade opera-se nos termos da lei e compete à respectiva assembleia geral deliberar sobre a forma de liquidação e partilha.
CAPÍTULO VII
Disposições gerais
ARTIGO 19.º
1 - A remuneração dos membros eleitos dos órgãos sociais é fixada por uma comissão de remunerações composta por três accionistas nomeados em assembleia geral, que designará ainda qual deles servirá de presidente.
2 - O presidente da comissão de remunerações tem voto de qualidade.
ARTIGO 20.º
Todos os diferendos decorrentes do presente contrato serão resolvidos definitivamente de acordo com o Regulamento do Tribunal Arbitral do Centro de Arbitragem Comercial da Câmara de Comércio e Indústria Portuguesa/Associação Comercial de Lisboa e da Associação Comercial do Porto/Câmara de Comércio e Indústria do Porto ou, em alternativa, pelo Regulamento de Processo de Arbitragem do Centro de Mediação, Peritagens e Arbitragens Voluntárias do Conselho Nacional de Profissões Liberais, por um ou mais árbitros nomeados de acordo com esses regulamentos.
ARTIGO 21.º
Ficam desde já designados os seguintes órgãos sociais da sociedade para o primeiro mandato, de acordo com o disposto nos artigos 11.º, 14.º e 17.º dos presentes estatutos.
a) Presidente da mesa da assembleia geral - Dr. Timóteo Jorge Moreira, casado, residente na Avenida do 1.º de Maio, 125, Valongo;
b) Secretário da mesa da assembleia geral: Professor Engenheiro José António Simões Cortez, casado, residente na Rua de Martim Moniz, 702, 2.º direito, Porto;
c) Presidente do conselho de administração - Maria Eugénia Lencastre Ribeiro da Silva Nunes de Matos, viúva, residente na Avenida de Sacadura Cabral, 2926, Praia da Granja;
d) Administradores da sociedade: Rui de Lencastre Nunes de Matos, casado, residente na Rua de Conceição Fernandes, 411, Vila Nova de Gaia; Rui da Câmara Teotónio Pereira, casado, residente na Rua de Júlio Dantas, 90, Porto;
e) Fiscal único: Dr. Manuel Teixeira Cardoso, revisor oficial de contas inscrito na lista sob o n.º 293, casado, contribuinte n.º 168818981, com escritório na Avenida do Dr. Fernando Aroso, 485, 3.º direito frente, Leça da Palmeira;
f) Fiscal suplente: Armando Meireles e Lopes Vinga, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, inscrita sob o n.º 3, contribuinte n.º 501515771, com sede na Rua de Júlio Dinis, 936, 2.º esquerdo, Porto, representada pelo sócio e revisor oficial de contas n.º 212, Dr. Manuel Hernâni Lopes Vinga, casado.
Está conforme o original.
9 de Dezembro de 2003. - A Ajudante Principal, Maria Madalena Clemente Gagliardini Coelho.
2002839530