Dissolução / Encerramento de Liquidação

ELA MEDICAL PORTUGAL, SOCIEDADE UNIPESSOAL, LDA
Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 1.ª Secção. Matrícula n.º 10 325/20010807; identificação de pessoa colectiva n.º 505514010; inscrição n.º 2; número e data da apresentação: 37/20020628.
Certifico que foi registado o seguinte:
Reforço de capital, transformação de sociedade unipessoal em sociedade por quotas plural com alteração total do contrato.
Data da deliberação: 17 de Junho de 2002.
Reforço: 384 314 euros, em dinheiro e subscrito por CORMÉDICA -Importadora de Material Cirúrgico, Lda, com sede na Quinta do Paizinho, Rua do Proletariado, 1, Carnaxide, Oeiras, agora admitida como nova sócia.
É o seguinte os termos da transformação:
CAPÍTULO I
Denominação, sede e objecto
ARTIGO 1.º
1 - A sociedade adopta a denominação de Ela Medical Cosmédica, Lda
2 - A sociedade tem a sua sede na Rua de Tierno Galvan, Amoreiras, torre 3, 12.º, freguesia de Santa Isabel, concelho de Lisboa.
3 - A sede da sociedade pode ser transferida, dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe, por simples decisão da gerência, a quem igualmente competirá decidir sobre a criação, transferência e encerramento de sucursais, filiais, agências ou outras formas de representação no país ou no estrangeiro.
4 - A sociedade constitui-se por tempo indeterminado.
ARTIGO 2.º
1 - A sociedade tem por objecto:
a) Transporte, armazenagem, importação, exportação, venda, comercialização, por grosso ou a retalho, distribuição, representação e qualquer outra forma de exploração de quaisquer tipos de bens, produtos, marcas, patentes e direitos de propriedade industrial, de autor e conexos, designadamente utensílios, implantáveis ou não e equipamentos médicos;
b) A constituição, participação, cooperação, gestão, prestação de serviços de consultoria ou outros e quaisquer sociedades comerciais e outro tipo de organizações, detenção, aquisição, disposição, negociação ou licenciamento de marcas registadas e quaisquer outros direitos de propriedade intelectual, bem como, detenção, aquisição, remodelação, administração, tomar ou dar de arrendamento quaisquer bens imóveis, com vista à prossecução do objecto social da sociedade;
c) De um modo geral a realização de actividades conexas ou acessórias das anteriores ou necessárias à sua realização.
2 - A sociedade poderá associar-se com outras entidades com vista à constituição de novas sociedades, à participação em agrupamentos complementares de empresas, consórcios ou associações em participação, bem como adquirir participações no capital social de outras sociedades mesmo que com objecto social diferente do referido no número anterior.
CAPÍTULO II
Capital social e quotas
ARTIGO 3.º
O capital social, inteiramente subscrito e realizado, é de 784 314 euros, representado por:
a) Uma quota com o valor nominal de 400 000 euros, pertencente à sócia Ela Medical, SA;
b) Uma quota com o valor nominal de 384 314 euros, pertencente à sócia CORMÉDICA - Importadora de Material Cirúrgico, Lda
ARTIGO 4.º
Mediante deliberação dos sócios, qualquer deles pode ser chamado a realizar prestações suplementares até ao montante máximo de duas vezes o capital social, nos termos e condições que forem deliberados pela assembleia geral.
ARTIGO 5.º
A sociedade poderá emitir obrigações nos termos da lei e nas condições que forem deliberadas em assembleia geral.
ARTIGO 6.º
Os sócios ficam autorizados a celebrar negócios jurídicos com a sociedade, desde que tais negócios sirvam à prossecução do objecto social.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
ARTIGO 7.º
1 - Os órgãos sociais são a assembleia geral e a gerência.
2 - Os membros dos órgãos sociais são eleitos por períodos de três anos.
ARTIGO 8.º
1 - Sem prejuízo de disposição legal contrária, a assembleia geral, pode ser convocada por qualquer um gerente, por iniciativa própria ou na sequência de pedido de algum dos sócios, mediante carta registada com aviso de recepção expedida com 15 dias de antecedência.
2 - A assembleia geral só poderá deliberar quando todos os sócios estiverem presentes ou representados.
3 - Os sócios podem fazer-se representar nas assembleias gerais por pessoas estranhas à sociedade, sendo bastante para estabelecer tal representação, carta ou telefax, dirigido ao presidente da assembleia geral, até à hora de realização da assembleia.
4 - São válidas as deliberações tomadas em assembleias gerais, nas quais estejam presentes todos os sócios e seja manifestada pelas mesmas vontade de que a assembleia se considere e delibere, sem observância de formalidades prévias.
ARTIGO 9.º
1 - As seguintes deliberações tomadas em assembleia geral só são válidas se tomadas por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social:
a) Alteração do contrato de sociedade, incluindo mas não limitado a quaisquer aumentos ou reduções do montante do capital social que não estejam compreendidos na normal actividade da sociedade;
b) Compra ou venda de bens imóveis;
c) Aquisição de sociedades, fusões e joint ventures;
d) Venda no todo ou em parte de estabelecimento ou de activos da sociedade fora do âmbito do desenvolvimento normal da actividade da sociedade, bem como dissolução, liquidação ou falência da sociedade;
e) O início de uma actividade de negócios distinta de marketing e de venda de produtos.
2 - O montante dos lucros anuais a distribuir será deliberado pelos sócios por maioria absoluta.
3 - A cessão de quotas a terceiros depende do consentimento prévio da sociedade, dado em assembleia geral.
4 - A assembleia geral poderá deliberar sobre a derrogação de preceitos dispositivos do Código das Sociedades Comerciais, nos termos do n.º 3 do artigo 9.º do Código das Sociedades Comerciais.
ARTIGO 10.º
1 - A gerência é composta por cinco gerentes eleitos pelos sócios em assembleia geral.
2 - A gerência compete a administração e representação da sociedade.
3 - A gerência decide, inter alia e sem qualquer restrição, relativamente às seguintes matérias respeitantes à sociedade:
a) Nomeação do gerente delegado e definição dos poderes delegados que este exercerá;
b) Estratégia a longo prazo;
c) Definição do orçamento anual;
d) Análise das orientações anuais gerais da sociedade;
e) Investimentos no âmbito da actividade normal da sociedade cujo valor exceda 30 000 euros;
f) Políticas financeiras incluindo o excesso de liquidez em caixa no âmbito da prossecução das actividades que constituem o objecto social da sociedade;
g) Hipoteca de imóveis, prestação de garantias ou cauções pela sociedade, no âmbito da prossecução da actividade da sociedade, nos termos da lei;
h) Plano de contratação de pessoal.
4 - As decisões sobre as matérias a seguir indicadas carecem do voto unânime de todos os gerentes:
a) Investimentos de valor superior a 30 000 euros;
b) Prestação de garantias e ou contracção de obrigações que onerem facturas da sociedade de valor superior a 200 000 euros.
5 - Sem prejuízo do disposto no n.º 4 do presente artigo todas as restantes decisões da gerência serão aprovadas por maioria absoluta (três votos a favor), dos gerentes presentes ou representados.
ARTIGO 11.º
1 - A gerência pode delegar no todo ou em parte, as suas competências e poderes de gerência e de representação da sociedade a um gerente, sem prejuízo da sua competência para decidir acerca das mesmas questões.
2 - A gerência pode conceder poderes e mandatários ou procuradores da sociedade para a prática de determinados actos ou categorias de actos.
ARTIGO 12.º
1 - Semestralmente, serão realizadas em Lisboa, reuniões da gerência, salvo acordo em contrário. Serão realizadas reuniões extraordinárias da gerência sempre que convocadas por dois gerentes.
2 - Todas as reuniões da gerência serão convocadas, com 15 dias de antecedência, por carta registada com aviso de recepção ou por correio expresso e nela será incluída a ordem de trabalhos e, se possível, todos os elementos relevantes.
3 - A gerência terá quorum para deliberar quando se encontrarem presentes ou devidamente representados pelo menos, quatro gerentes.
4 - É permitido a qualquer um dos gerentes fazer-se representar nas reuniões da gerência por outro gerente, mediante carta-mandato dirigida à gerência.
ARTIGO 13.º
A sociedade obriga-se:
a) Pela assinatura de três gerentes;
b) Pela assinatura de dois gerentes, sendo uma delas a do gerente Luís Miguel Paulo de Serro Mendes dos Prazeres;
c) Pela assinatura do gerente delegado no âmbito dos poderes que lhe forem delegados;
d) Pela assinatura de um procurador nos termos e limites da respectiva procuração.
ARTIGO 14.º
A assembleia geral pode, nos termos do artigo 446.º-D do Código das Sociedades Comerciais, designar um secretário da sociedade (efectivo e suplente).
CAPÍTULO IV
Diversos
ARTIGO 15.º
O resultado do exercício, apurado em conformidade com a lei, terá a aplicação que a assembleia geral determinar, deduzidas as verbas que tenham de destinar-se à constituição ou reintegração de fundos ou outras reservas que a lei determine.
ARTIGO 16.º
1 - Mediante deliberação da assembleia geral, poderá em cada exercício, ser decidido não distribuir lucros aos sócios.
2 - Observados os requisitos legais, a assembleia geral pode deliberar a distribuição antecipada de lucros no decurso do exercício.
ARTIGO 17.º
A dissolução e liquidação da sociedade ocorrerão nos casos e termos previstos na lei.
ARTIGO 18.º
O exercício social coincide com o ano civil.
CAPÍTULO V
Disposições transitórias
ARTIGO 19.º
A composição da gerência para o triénio de 2002-2004 é a seguinte:
Luís Miguel Paulo de Serro Mendes dos Prazeres, que também usa e assina Luís Prazeres, casado, residente na Praceta Sofala, 4, 5.º, direito, em Oeiras, Portugal; Marco Bottazzi, solteiro, maior, residente na Via IV Novembre, 101, Bressana Bottarone, 27042, Itália; Stefano Torelli, casado, residente na Rue de Vignes, 34, 75016 Paris, França; Gerard Stephan, casado, residente na Rua da Praceta do Jasmim, lote 2, Cascais, Portugal; e, Albert Javega Camarero, casado, residente na Rua do Proletário, 1, Quinta do Paizinho, Carnaxide, Portugal.
Está conforme o original.
3 de Junho de 2004. - A Primeira-Ajudante, Fernanda Maria Tavares.
2004317663